偷偷撸1 特朗普“好意思国优先”投资政策如何影响中概股？讼师详解如何未焚徙薪

近日偷偷撸1，好意思国白宫网站发布“好意思国优先”投资政策备忘录，布告将调遣好意思投资政策，要点进一步规章与中国的双向投资。

商务部新闻发言东谈主对此复兴称，好意思方作念法泛化国度安全主见，具有懊恼性，是典型的非阛阓作念法，严重影响两国企业正常经贸谐和。

备忘录第2条第(l)款列出了三项与成本流动关连的具体措施，差别为：（1）确保《异邦公司问责法》（HFCAA）覆盖的公司合乎严格的财务审计顺序；（2）审查异邦敌手公司在好意思国来去所接收的可变利益实体（VIE）过甚子公司结构，评估其对好意思国投资者权益的规章和潜在诈骗风险；（3）规复《1974年雇员退休收入保险法》（ERISA）的最高信义义务顺序，规章异邦敌手公司在待业金盘算中的投资履历。

这些措施开释何种政策信号，一朝落地会带来哪些挑战？在触及界限内的中国企业该如何提前调遣政策，作念好打法决议？

大成讼师事务所高等合伙东谈主李寿双接受第一财经记者采访时涌现，备忘录中的上述三项措施并非全新本体。前两项是对既有政策的继续，而第三项虽曾被说起、但于今未落实，这次重申意味着改日落地的可能性显赫普及，尤其是对待业金投资的规章可能成为本质。

李寿双强调，这次备忘录关于前两项措施的再次说起值得提高警惕，可能预示着审计监管和规则力度的进一步加强。

审计监管趋严

2020年12月，好意思国《异邦公司问责法》由时任好意思国总统特朗普签署奏效，旨在加强对在好意思国证券来去所上市的异邦公司的审计监管。在好意思上市的异邦公司必须接受好意思国公众公司管帐监督委员会（PCAOB）的审计查验。若是相接三年未能得志PCAOB的审计查验条款，该公司的证券将被禁锢在好意思国任何证券来去所来去，并可能被摘牌。

自好意思国《异邦公司问责法》奏效以来，中好意思在审计监管谐和上已有进展。

阐发中国证监会网站，2022年8月26日，中国证监会、中国财政部与PCAOB签署审计监管谐和公约，按照平等互利原则，造成合乎两边法例和监管条款的谐和框架。

李寿双涌现，畴昔几年中，PCAOB的查验已在有序进行，查验成果也相对清静，未发现系统性问题。然则，这次备忘录的措辞涌现监管力度可能会进一步加强。“不摈斥PCAOB对审计机构的条款变得愈加惨酷，进而导致审计机构愈加严格审计，甚而让部分审计机构狡饰中国式样。”他涌现。

李寿双以为，这种变化逃匿小觑。他评释注解称，中袖珍审计机构手脚事业中概股的主力军，可能因无法承受更高的合规成本和监管压力而退出阛阓。同期，这将导致中概股公司给与的审计步骤愈加严苛，加多上市成本和复杂度。

规则机构显现的信号

在VIE问题上，李寿双先容，好意思国证券来去委员会（SEC）前主席盖斯勒（Gary Gensler）在其任内（2021年4月至2025年1月）对VIE架构弥远捏负面立场。举例，他以为VIE结构更依赖合同而非股权，可能带来“更高的风险”。然则，特朗普一直对盖斯勒的监管作风颇有微词。特朗普在2024年竞选时间曾应承，若当选将“第一天就解任盖斯勒”，并品评其过于激进的监管政策抹杀了金融转换。2025年1月20日，蓝本至少能留任至2026年的盖斯勒离职卸任。

李寿双涌现，特朗普对盖斯勒的立场一度让外界预期新政府的监管立场或有所简陋。然则，备忘录的发布标明似乎并非如斯。

李寿双尽头提到，备忘录条款好意思国司法部（DOJ）与联邦拜访局（FBI）聚积介入，拜访VIE架构在可审计性、公司料理及潜在诈骗风险方面的隐患，并需在礼貌时候内提交书面提议。

从规则主体来看，好意思国证券来去委员会手脚证券阛阓的监管机构，持重监督上市公司的合规性，包括审计透明度和信息涌现等。好意思国司法部和联邦拜访局则频频持重拜访诈骗、退步或危害国度利益的行为。

这两个机构的介入似乎意味着这次拜访不单是是技能性审查。李寿双评释注解说，这标明好意思方对问题的认定好像愈加负面。上述两个机构“问题导向性”的行为形态，重叠备忘录的稀奇政事推敲，甚而可能将VIE自己定性为一种诈骗性架构。

如何打法

本年以来，跟踪在好意思上市中国公司进展的纳斯达克中国金龙指数高潮了15.16%。畴昔一年中，该指数高潮了26.55%，自白宫发布“好意思国优先”投资政策备忘录以来，该指数下落了近4%。

面对可能的政策风险，中概股企业该如何未焚徙薪？

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针对审计监管趋严的风向，李寿双涌现，当今PCAOB的查验已很是严格，若进一步加码，可能演变为一种“政事导向”的行为，如不荧惑甚而反对审计机构从事中概股关连事业，从而使中概股公司难以找到合适的审计机构，加多上市成本。李寿双以为，这在短期内就怕难以找到系统性科罚决议。

关于VIE架构被好意思审查的风险，李寿双提议：“企业可推敲将外资规章或禁锢的业务剥离至体外，接收往往红筹架构上市，以裁汰政策不笃定性。”

“红筹架构”是指中国企业在国外注册建树公司，通过径直捏有中国境内合伙或全资子公司的股权完结上市的式样。换言之，与其用VIE架构冒险上市，不如把有外资规章的业务剥离出去，上市主体只包含不受外资规章的业务，并用更妥当的红筹式样上市，将把通盘公司架空的风险降到最低。

李寿双还警示称，改日不摈斥好意思国司法部会聘用一系列规则行动，迫使接收VIE架构的公司与其达成刑事息争的可能性。他说：“关于使用VIE架构的企业，若是好意思国司法部和FBI认定这种形态自己组成对好意思国投资者的诈骗，可能会驱动拜访，甚而是刑事拜访，进而迫使这些公司接受刑事息争。”

因此，李寿双提议，尽管这些大型公司调遣VIE架构面对较浩劫度，仍需未焚徙薪，提前制定息争预案或优化现存架构，以打法潜在风险。

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